En este artículo te mostraremos paso a paso lo que debes hacer para convertir una LLC en una C Corp. Así como también responderemos a las preguntas más frecuentes.
Comencemos.
Formas para convertir una LLC en una C Corp
1. Conversión estatutaria (Statutory Conversion)
La forma más común, fácil y rápida de convertir una LLC en una Corporación C es una conversión estatutaria (statutory conversion).
Con este tipo de conversión puedes hacer un traspaso de los activos y pasivos de tu LLC hacia una C Corp. Y lo mejor es que no deberás disolver la sociedad para poder hacer el traspaso.
¿Qué sucede con los socios?
Automáticamente se convierten en accionistas de la corporación y sus activos y pasivos se convierten en propiedad de esta estructura empresarial.
Los pasos a seguir para hacer la conversión con esta modalidad son:
- Deben diseñar un plan de conversión y contar con la aprobación de absolutamente todos los miembros de la empresa.
- Luego deben presentar un certificado de conversión (en algunos estados llamado Artículos de Conversión o Articles of Conversion) ante el estado en donde hayas registrado tu Limited Liability Company. Es importante que sepas que presentar este documento tiene un coste, el valor varía dependiendo del estado.
- Por último, se deben presentar los últimos documentos importantes, como el certificado de constitución de LLC y otros documentos.
Puede que esta forma de conversión no esté disponible en tu estado. Es por eso que existen otras alternativas.
2. Fusión estatutaria (Statutory Merger)
Esta forma de conversión funciona para aquellas empresas registradas en países en donde no esté disponible la solución anterior.
Consiste en una solución un poco más complicada principalmente se debe crear una sociedad independiente bajo la figura jurídica de la corporación (en donde los socios de la LLC se vuelven accionistas).
Luego de constituir la sociedad independiente se podrá fusionar con la C Corp. De esta forma la LLC desaparece.
Bien, para poder realizar una fusión estatutaria debes:
- Crear la sociedad independiente (como mencionamos arriba).
- Diseñar un plan de fusión y obtener la aprobación y firma de cada uno de los miembros.
- Realizar un intercambio de la LLC por acciones de la nueva Corporación C.
- Presentar un certificado de fusión en el estado donde se registró la empresa.
- Por último, debes presentar una disolución formal de tu LLC.
3. Conversión no estatutaria (Non Statutory Conversion)
La última opción se trata de una forma de conversión más costosa y compleja, y aunque no la aconsejamos, funciona así:
Se hace un transferencia directa de los activos y las deudas de la LLC hacia la nueva C Corp. Para esta solución necesitarás asesoría jurídica específica (esto debido a la cantidad de acuerdos que se deben realizar con los socios).
Para realizar una Conversión No Estatutaria se debe:
- Crear una nueva sociedad bajo la forma jurídica de Corporación C.
- Realizar la transferencia directa de todos los activos y deudas de la LLC hacia la nueva C Corp.
- Formalizar un acuerdo del intercambio de participaciones en la LLC por las acciones de la nueva corporación.
- Liquidar y disolver la LLC de manera formal.
Como ya mencionamos, esta es una solución más costosa y complicada, así que te recomendamos considerar las primeras dos opciones.
¿Se necesita un nuevo EIN al convertir una LLC en Corporación C?
Solo se te solicitará que adquieras un nuevo EIN si cumples con alguna de las siguientes declaraciones:
- Cambias a una sociedad o una empresa unipersonal.
- Eres un subsidiario de una corporación que usa el EIN de la matriz, o te conviertes en un subsidiario de una corporación.
- Tu corporación recibe un nuevo estatuto del secretario de estado.
- Tu corporación fue creada luego de una fusión estatutaria.
No necesitarás un nuevo EIN si cumples con alguna de las siguiente declaraciones:
- Eres una división de una corporación.
- El nombre corporativo o la ubicación de tu empresa cambia.
- Tu corporación decide ser gravada como una S Corp.
- La reorganización de una sociedad anónima cambia únicamente la identidad o el lugar.
- La corporación sobreviviente usa el EIN existente después de una fusión corporativa.
¿Qué hacer luego de convertir tu LLC en una Corporación C?
Luego de que hayas conseguido hacer la conversión y tu empresa ya se haya convertido en una LLC deberás hacer lo siguiente:
- Solicitar un nuevo EIN (Employee Identification Number).
- Programar juntas de accionistas y de directorio.
- Hacer una elección para decidir quiénes serán los funcionarios y directores.
- Presentar nuevos Artículos de Organización.
- Emitir de los certificados de acciones.
- Crear los estatus sociales para la C Corp.
¿Necesitas ayuda para convertirte en una corporación?
En Rex Legal podemos ayudarte en todo el proceso de convertir tu LLC en una corporación.
Solo debes contactarnos y nos encargaremos del papeleo y todo el proceso legal que conlleva el traspaso.
