En el ciclo de vida de cualquier emprendimiento, cerrar un ciclo es tan importante como abrirlo. Sin embargo, existe una confusión común entre los empresarios: la idea de que para cerrar una LLC basta con «dejarla morir» o simplemente dejar de pagar el reporte anual.
En Rex Legal, recibimos frecuentemente consultas de dueños de negocios preocupados por las consecuencias de haber abandonado su empresa sin un cierre formal. A continuación, explicamos la diferencia entre los tipos de disolución y por qué el «abandono» es el camino más costoso.
1. ¿Qué es la disolución voluntaria? (El camino correcto)
La disolución voluntaria ocurre cuando los miembros de la LLC deciden cerrar la empresa de mutuo acuerdo y presentan formalmente los Artículos de Disolución ante la Secretaría de Estado correspondiente (como Delaware, Wyoming o Florida).
Este proceso garantiza:
- Certidumbre legal: El estado emite un certificado que confirma que la entidad ya no tiene obligaciones futuras.
- Cierre de compromisos: Se asegura que la empresa esté al día con sus impuestos y reportes, evitando sorpresas años después.
- Protección del nombre: Le permite a los miembros liberar el nombre comercial de manera ordenada o reservarlo si el estado lo permite.
2. ¿Qué es la disolución administrativa?
Si usted decide simplemente dejar de pagar el reporte anual o la tarifa de mantenimiento estatal, el estado eventualmente cambiará el estatus de su empresa a «Inactiva» y, tras un periodo de gracia, procederá a una disolución administrativa.
Esto no es un cierre formal, sino una sanción. El estado revoca el derecho de la LLC a realizar negocios por falta de cumplimiento.
3. Los riesgos de «dejar de pagar»: ¿Qué pasa realmente?
Muchos creen que la disolución administrativa es una forma «gratis» de cerrar. Sin embargo, en 2026, las consecuencias son más severas que nunca:
A. La pérdida del «velo corporativo»
Este es el mayor riesgo. Una LLC existe para proteger sus bienes personales de las deudas del negocio. Si la empresa se disuelve administrativamente y usted sigue operando o tiene deudas pendientes, un tribunal podría determinar que usted es personalmente responsable de esas obligaciones.
El escudo protector desaparece en el momento en que la empresa pierde su buen estado (Good Standing).
B. Obligaciones federales ininterrumpidas (IRS y FinCEN)
Aunque el estado haya disuelto su empresa administrativamente, para el IRS y el FinCEN (bajo la Ley de Transparencia Corporativa), su empresa podría seguir existiendo como una entidad legal hasta que se presente una disolución formal.
- Multas del IRS: Si no presenta la declaración final (incluyendo formularios informativos como el 5472 para extranjeros), las multas pueden superar los $25,000 USD.
- Multas de FinCEN: El reporte BOI requiere actualizaciones. No informar el cierre formal de la empresa puede derivar en sanciones diarias considerables.
C. Congelamiento de cuentas y pérdida de marca
Si su banco detecta que la LLC está disuelta administrativamente, puede congelar sus fondos inmediatamente. Además, usted pierde el derecho exclusivo sobre el nombre de su empresa; cualquier otra persona podría registrarlo y usar la marca que usted construyó.
4. ¿Se puede revertir una disolución administrativa?
Sí, mediante un proceso llamado Reinstatement (Reactivación). Sin embargo, este camino es mucho más costoso que el mantenimiento regular. Usted deberá pagar:
- Todas las tarifas de reportes anuales atrasadas.
- Multas por mora (que en estados como Florida pueden ser de $400 USD por año).
- La tarifa de reactivación estatal.
¿Necesitas ayuda profesional?
En Rex Legal, nuestra recomendación es siempre la misma: no dejes cabos sueltos. Si tu negocio ha cumplido su propósito, realiza una disolución voluntaria. Es la única forma de garantizar que sus activos personales estén seguros y que su historial crediticio y legal en los Estados Unidos permanezca impecable.
Y si necesitas ayuda de nuestro equipo para este proceso, contáctanos aquí.
