Abrir una C Corporation (C Corp) en Delaware es una de las opciones más populares para emprendedores y empresas internacionales.
Este tipo de entidad ofrece grandes beneficios fiscales, de responsabilidad y estructura organizativa.
En esta guía, te explicaremos qué es una C Corp, por qué Delaware es un lugar tan atractivo para establecerla y cómo puedes iniciar tu propio proceso.
¿Qué es una C Corporation?
Una C Corporation, o C Corp, es una entidad comercial que, a diferencia de una LLC, paga impuestos corporativos y los accionistas también tributan sobre los dividendos recibidos (doble imposición).
Las C Corps son ideales para empresas que buscan recaudar fondos mediante la emisión de acciones y para aquellas que desean operar con una estructura formal y profesional.
Beneficios de constituir una C Corp en Delaware
Delaware es conocido por ser uno de los estados más amigables para las corporaciones. Los principales beneficios incluyen:
- Legislación corporativa favorable: Delaware tiene una de las leyes corporativas más desarrolladas de EE.UU., lo que facilita la operación y gestión de empresas.
- Tribunal especializado en derecho empresarial: El Tribunal de Equidad de Delaware está especializado en asuntos empresariales, permitiendo que las disputas corporativas se resuelvan de manera eficiente y sin jurado.
- Privacidad: Delaware no exige que los nombres de los directores o accionistas aparezcan en documentos públicos, lo que ofrece un alto nivel de anonimato.
- Ausencia de impuestos para actividades fuera del estado: Delaware no cobra impuestos a las empresas que operan fuera de su territorio.
- Atracción de inversores: La previsibilidad de las leyes corporativas y fiscales en Delaware hace que las C Corps sean atractivas para inversores.
- Facilidad de gestión y mantenimiento: Delaware permite una estructura administrativa simplificada, que facilita el cumplimiento de los requisitos legales.
Pasos para constituir una C Corp en Delaware
Abrir una C Corp en Delaware requiere varios pasos y cumplimiento de requisitos específicos. A continuación, te mostramos el proceso:
1. Elegir un nombre para la empresa
El primer paso es elegir un nombre único para la C Corporation que no esté en uso por otra empresa en Delaware. El nombre debe incluir una palabra o abreviatura que indique que se trata de una corporación, como «Corporation» o «Company» (o sus abreviaturas: «Corp.», «Inc.», «Co.»).
Puedes verificar la disponibilidad del nombre en el sitio web de la División de Corporaciones de Delaware.
Es recomendable que el nombre sea distintivo y refleje la identidad de la empresa, ya que esto puede influir en su reconocimiento en el mercado.
2. Nombrar un agente registrado
En Delaware, es obligatorio contar con un agente registrado que reciba notificaciones legales y oficiales en nombre de la corporación. Este agente debe tener una dirección física en el estado y estar disponible en horario comercial.
Puede ser una persona o una empresa autorizada para actuar como agente registrado.
Esta función es esencial para asegurar que la empresa cumpla con los requisitos legales, ya que todas las notificaciones y documentos importantes se enviarán a esta dirección.
3. Presentar los artículos de incorporación
Este es un paso fundamental en el proceso. Los artículos de incorporación son un documento que establecen la existencia legal de la corporación.
Deben presentarse ante la Secretaría del Estado de Delaware e incluir detalles básicos como el nombre de la empresa, el número y tipo de acciones que se emitirán, el nombre y la dirección del agente registrado, y, opcionalmente, los nombres de los directores iniciales.
Una vez aprobado, este documento formaliza la creación de la Corporación C y le da validez legal.
4. Establecer los estatutos corporativos
Los estatutos corporativos son el conjunto de reglas internas que guiarán el funcionamiento de la corporación.
Este documento cubre aspectos clave como las responsabilidades de los directores y oficiales, el proceso de toma de decisiones, la frecuencia de las reuniones y los procedimientos de votación. Aunque los estatutos no se presentan al estado, son esenciales para definir la estructura y operativa de la empresa.
Tener estatutos claros puede prevenir conflictos y ayudar a mantener la organización y transparencia en la gestión de la empresa.
5. Emitir acciones
La emisión de acciones es el proceso por el cual la C Corporation distribuye participaciones en la empresa a sus accionistas.
Estas acciones representan una parte de la propiedad y otorgan ciertos derechos a los accionistas, como el derecho a recibir dividendos y votar en temas importantes.
Debes decidir la cantidad de acciones a emitir y asignarlas adecuadamente a los fundadores, inversionistas y otros interesados.
Es importante llevar un registro detallado de las acciones emitidas y los accionistas, ya que este documento es esencial para la gestión y el crecimiento futuro de la empresa.
6. Obtener un EIN (Número de Identificación del Empleador)
El EIN o Número de Identificación del Empleador es emitido por el IRS (Servicio de Impuestos Internos) y se utiliza para identificar a la corporación a efectos fiscales.
Con este número, podrás abrir cuentas bancarias comerciales, contratar empleados y cumplir con las obligaciones fiscales federales y estatales.
7. Cumplir con los requisitos fiscales y normativos
Dependiendo de la actividad que desarrollará tu C Corporation, es posible que necesites cumplir con regulaciones adicionales, como la obtención de licencias comerciales locales, permisos específicos para ciertas industrias o registros adicionales en otros estados si operas fuera de Delaware.
Además, es importante llevar un registro detallado de todas las actividades comerciales y cumplir con los requisitos fiscales tanto a nivel federal como estatal para evitar sanciones.
8. Presentar un informe anual y pagar el impuesto de franquicia
Delaware requiere que todas las corporaciones presenten un informe anual y paguen un impuesto de franquicia.
El informe anual incluye detalles actualizados sobre la corporación, como su dirección, directores y agentes registrados. El impuesto de franquicia, por otro lado, está basado en el número de acciones autorizadas y es una tasa anual que permite a la corporación operar en el estado.
No cumplir con esta obligación puede llevar a multas y, en algunos casos, a la disolución de la entidad.
¿Cómo funcionan los impuestos de una C Corp en Delaware?
Impuestos federales y estatales
- Impuesto corporativo federal: Las Corporaciones C deben pagar un 21% de impuesto federal sobre sus ingresos netos.
- Impuesto de franquicia en Delaware: Delaware cobra un impuesto de franquicia anual, basado en el número de acciones o el valor de capital. Este impuesto mínimo es de $175, y puede llegar hasta $250,000 para grandes empresas.
- Impuesto sobre la renta estatal en Delaware: Se aplica sólo si la empresa genera ingresos dentro del estado, con una tasa del 8.7%.
Doble imposición
Las Sociedades C están sujetas a doble imposición: primero, las ganancias son gravadas a nivel corporativo y, luego, los dividendos distribuidos a los accionistas son gravados como ingresos personales.
Deducciones y beneficios fiscales
Las Corporaciones C pueden deducir gastos operativos y aprovechar créditos fiscales, como los de investigación y desarrollo, además de trasladar pérdidas a futuros años fiscales para reducir impuestos.
Cumplimiento y reportes
Anualmente, se debe presentar un informe de franquicia en Delaware y mantener una contabilidad detallada para cumplir con todas las obligaciones fiscales.
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