En este artículo descubrirás cuál es la diferencia entre una LLC administrada por miembros vs gerentes.
Así como también entenderás cómo funciona cada administración y conseguir respuestas a las preguntas más frecuentes.
Comencemos.
¿Cuál es la diferencia entre un miembro y un gerente?
Un miembro de una LLC es el propietario de la empresa. Esta persona puede poseer una pequeña parte del negocio, la mitad o el 100% de ella, dependiendo de cuántos socios sean y de cómo se distribuyan la propiedad entre ellos.
Las LLCs no tienen límites en cuanto a la cantidad de miembros. Puede tener un solo miembro o todos los que quieras.
Por otra parte, el gerente de una LLC se trata de una persona elegida por los miembros de la empresa para que firme los contratos y acuerdos, así como también para que tome ciertas decisiones y ejecute operaciones diarias.
En resumen, un propietario crea una LLC y se encarga de asignarle a una persona el cargo de gerente (en caso de que no quiera administrar el negocio por su cuenta).
Una LLC puede ser administrada por sus miembros o por el/los gerentes asignados. Veamos cuál es la diferencia.
¿Cómo funciona una LLC administrada por miembros?
Este tipo de administración se da cuando los propietarios de una LLC son los que se encargan de vincular a la empresa en los acuerdos y contratos, tomar las decisiones de administración y realizar operaciones del día a día.
Normalmente vemos este tipo de administración en empresas pequeñas o startups en donde la mayoría de las tareas y funciones aún no se han delegado.
¿Cómo funciona una LLC administrada por gerentes?
Ahora bien, en la mayoría de casos de LLC más grandes, los miembros deciden asignar a una o un poco más de personas la tarea de administrar la empresa. A estos individuos los llamamos gerentes (o Managers) de LLC.
Cuando se designa a uno o más gerentes, son estos los encargados de vincular a la LLC en acuerdos y contratos, administrar el negocio y realizar las operaciones diarias.
Una vez que se designa a uno o varios gerentes, los miembros dejan de tener participación en el funcionamiento del negocio, así como tampoco pueden obligar a la LLC en acuerdos y contratos o realizar las operaciones diarias.
Claramente ellos son los que se encargan de elegir a los miembros y pueden despedirlos en caso de que ocurra algún problema, pero mientras decidan tener delegado este puesto, los miembros cumplen un rol más pasivo en la empresa.
Por último, es importante mencionar que las atribuciones del Gerente se encuentran debidamente establecidas en el Operating Agreement (Acuerdo Operativo).
¿Qué hace un administrador de una LLC?
Sea que se haya decidido que algún o algunos miembros serán también los gerentes o que se haya designado a un gerente fuera de los miembros, esta persona se encargará de realizar las siguientes tareas:
- Tomar decisiones financieras.
- Tomar decisiones legales.
- Comprar o vender inversiones, vehículos, bienes inmuebles, entre otros elementos financieros.
- Solicitar financiaciones y préstamos.
- Abrir una cuenta bancaria.
- Celebrar contratos y acuerdos.
- Contratar a más personal para la empresa y contratistas independientes.
En resumen, un gerente de una LLC tiene como obligación legal actuar en pro de los beneficios de la empresa.
¿Qué pasa si parte de los miembros quieren administrar la LLC y otra parte no? ¿Se puede?
Sí.
Por ejemplo, si tenemos 3 miembros y 2 de ellos no quieren encargarse de la administración pero el tercero sí, entonces se puede designar a este miembro como el gerente de LLC, pasando a ser un miembro administrador.
En resumen diríamos que los primeros dos son miembros y el tercero sería un miembro administrador.
La cantidad de 3 miembros es solo un ejemplo, realmente pueden ser miembros administradores los 3, 1 solo o 2 de ellos. De hecho, si son más miembros (digamos que unos 5) pueden ser todos miembros administradores, es decisión de ellos.
¿Cómo funciona la administración de una LLC de un solo miembro?
Básicamente funciona igual que si hubiesen más miembros, solo que la mayoría de LLC de un solo miembro deciden ser ellos mismos los administradores.
Sin embargo, no significa que no se pueda designar a otra persona como gerente de la LLC, claro que se puede.
Aquellos que no quieren revelar que son los propietarios de una LLC eligen que su empresa sea administrada por un gerente y luego se asignan a ellos mismos como gerentes.
De esta forma protegen su identidad, ya que el hecho de que sea gerente no significa que sea también el miembro. Esa persona seguiría controlando y poseyendo su LLC, pero de forma privada por medio de un acuerdo operativo.
Preguntas frecuentes
¿Una LLC puede tener dos miembros administradores?
Correcto. Funciona tanto si solo existen dos únicos miembros y ambos deciden administrar la LLC como si existieran más y solo dos de ellos decidieran tomar este cargo.
¿Cómo escoger entre una LLC administrada por miembros o por gerentes?
Siempre va a depender de las necesidades de tu negocio, para algunas LLC es mejor que sea administrada por sus miembros y para otras es mejor tener gerentes designados.
Depende mucho de circunstancias particulares de una empresa, pero podrán saber si les conviene más sumarse esa responsabilidad a ellos mismos o delegarla a la persona correcta.
¿Los gerentes tienen deberes fiduciarios?
Sí, los gerentes de las LLC están legalmente obligados a actuar en base a lo que mejor convenga para la empresa y tomar decisiones que beneficien al crecimiento de la misma.
¿Se considera a los gerentes de una LLC como legalmente responsables?
Por lo general los gerentes no son legalmente responsables ante terceros en cuanto a sus acciones.
Existen excepciones en donde sí lo son. Por ejemplo, si actúan de forma ilegal o incumplen con los términos de sus contratos.
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