Cómo realizar cambios en los estatutos de una Corporación

Cómo realizar cambios en los estatutos de una Corporación

Los estatutos de una Corporación en Estados Unidos son los documentos que establecen las normas y reglamentos que rigen los asuntos internos de la empresa.

Realizar cambios en los estatutos de una corporación en Estados Unidos implica seguir un proceso específico, que generalmente se rige por las leyes estatales donde la corporación está registrada.

En este artículo hablaremos sobre cómo realizar cambios en los estatutos de las corporaciones C, Corporaciones S y las organizaciones sin fines de lucro.

¿Cómo realizar cambios en los estatutos de una Corporación C correctamente?

Los estatutos de una Corporación C (C Corp) en Estados Unidos son los documentos que establecen las normas y reglamentos que rigen los asuntos internos de la empresa. 

Para realizar cambios en los estatutos, se deben seguir los siguientes pasos:

  • Convocar una Junta General de accionistas, que es el órgano supremo de la Corporación C, y notificarles el orden del día con los cambios propuestos.
  • Aprobar las modificaciones en la Junta General con el voto favorable de la mayoría requerida por la ley o por los propios estatutos. En general, se necesita el voto de al menos dos tercios de las acciones presentes o representadas.
  • Redactar un acta de la Junta General que refleje el acuerdo adoptado y los nuevos estatutos.
  • Presentar el acta y los nuevos estatutos ante la agencia estatal correspondiente, que es la encargada de registrar y certificar las Corporaciones. El costo y el plazo de este trámite pueden variar según el estado.
  • Actualizar los registros internos de la Corporación C con los nuevos estatutos y comunicar los cambios a los interesados, como los empleados, los clientes, los proveedores, los bancos, etc.

¿Cómo realizar cambios en los estatutos de una Corporación S?

Los estatutos de una Corporación S en Estados Unidos son similares a los de una Corporación C, pero con algunas diferencias relacionadas con el tratamiento fiscal y los requisitos de los accionistas. 

Para realizar cambios en los estatutos de una Corporación S, se deben seguir los mismos pasos que para una Corporación C, pero con algunas consideraciones adicionales:

  • Convocar una Junta General de accionistas, que es el órgano supremo de la Corporación S, y notificarles el orden del día con los cambios propuestos.
  • Aprobar las modificaciones en la Junta General con el voto favorable de la mayoría requerida por la ley o por los propios estatutos. En general, se necesita el voto de al menos dos tercios de las acciones presentes o representadas.
  • Redactar un acta de la Junta General que refleje el acuerdo adoptado y los nuevos estatutos.
  • Presentar el acta y los nuevos estatutos ante la agencia estatal correspondiente, que es la encargada de registrar y certificar las Corporaciones S. El costo y el plazo de este trámite pueden variar según el estado.
  • Actualizar los registros internos de la Corporación S con los nuevos estatutos y comunicar los cambios a los interesados, como los empleados, los clientes, los proveedores, los bancos, etc.
  • Verificar que los cambios no afecten el cumplimiento de los requisitos para mantener el estado de Corporación S, como ser una sociedad anónima doméstica, tener solo accionistas permitidos, no tener más de 100 accionistas, solo tener una clase de acciones y no ser una sociedad anónima inelegible.
  • Si los cambios implican una alteración del estado de Corporación S, debes notificar al IRS mediante el Formulario 2553, Elección de una sociedad anónima pequeña, y cumplir con las obligaciones fiscales correspondientes.

¿Y qué sucede con las organizaciones sin fines de lucro?

A diferencia de las corporaciones, las organizaciones sin fines de lucro no están obligadas a hacer públicos sus estatutos. Sin embargo, si por alguna razón lo desean, tienen la flexibilidad para hacerlo sin dificultades.

En caso de modificaciones estatutarias, la organización debe informar al Servicio de Impuestos Internos (Internal Revenue Service, IRS) en su informe anual, ya sea a través del Formulario 990 o 990-PF. Este informe debe incluir cualquier cambio en el nombre, dirección y ajustes estructurales y operativos.

Adicionalmente, algunos estados pueden requerir que, al establecer la organización, se proporcionen sus estatutos internos. 

En caso de cualquier modificación posterior, la organización también está obligada a informar estos cambios a la agencia estatal correspondiente.

Las juntas directivas tienen la responsabilidad de revisar periódicamente los estatutos y realizar modificaciones si la evolución de la organización así lo sugiere. Este proceso garantiza que los estatutos reflejen de manera precisa la misión y el funcionamiento actual de la organización sin fines de lucro.

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